Заглавная страница / Экономика

За сбычу мечт!

Суть претензий украинской стороны — это попытка российских акционеров монополизировать управление предприятием и срыв проведения общего собрания акционеров. Представители «Татнефти» полностью отбрасывают выдвинутые обвинения и в свою очередь подозревают НАК «Нафтогаз України» в попытке «рейдерской атаки» на предприятие в пользу третьих лиц.

Государство без власти — это территория, где начинают действовать любые нормы, кроме правовых. Именно в этот период начинают сбываться мечты о создании состояний или их приумножении с космической скоростью. Подтверждением является вал «недружественных» поглощений, захлестнувший Украину в последние несколько месяцев. Не стала исключением и нефтяная отрасль, где разворачивается скандал вокруг АО «Укртатнафта», вызванный конфликтом между татарстанскими акционерами и НАК «Нафтогаз України».

«Ты помнишь, как все начиналось?»Итак, попробуем разобраться в действующих лицах. По данным татарстанской стороны, АО «Татнефть» и дружественные (!) ему акционеры владеют 55,8% акций АО «Укртатнафта», в том числе АО «Татнефть» — 8,6%, Республика Татарстан — 28,8% (акции переданы АО «Татнефть» в доверительное управление), другие татарстанские акционеры — 0,07%, иностранные акционеры «Амруз Трейдинг АГ» и «Сигруп Интернэшнл Инк.» — 18,3%. Украине в лице НАК «Нафтогаз України» принадлежат 43% акций компании, 1,2% приобретены компанией, аффилированной с группой «Приват» (ООО «Корсан»).

Мы постараемся разобраться в ситуации не с точки зрения взаимных обвинений из разряда «сам дурак», а исходя из фактов и документов, накопившихся с момента создания СП «Укртатнафта» в 1995 году.

Годом позже, когда после очередного «бензинового кризиса» вновь стала актуальной тема создания вертикально интегрированной нефтяной компании (ВИНК), тогдашний президент Украины Леонид Кучма подписал указ о создании ВИНК путем передачи госпакета акций АО «Укртатнафта», находившегося в собственности Фонда госимущества Украины, в уставный фонд АО «Укрнафта». Поговаривают, что текст проекта указа был лично передан Леониду Кучме руководителем группы «Приват» господином Коломойским.

Правда, подобная диспозиция сил существовала не всегда. Изначально украинская сторона была представлена Фондом госимущества Украины, который в начале 2003 года достаточно серьезно рассматривал вопрос о продаже госпакета АО «Укртатнафта». На тот момент цена пакета колебалась от 140 до 300 млн. долл. и, по оценкам экспертов, могла бы вырасти еще в случае проведения открытых торгов. Право первоочередного приобретения госпакета принадлежало татарстанской стороне. Однако не исключалось, что пакет может быть приобретен нефтедобывающей компанией «Укрнафта», 43% которой на тот момент контролировались на паритетных началах группой «Приват» и «Укрсиббанком». Не сбылось, хотя и без скандалов не обошлось.

Чего греха таить, отношения между новым представителем украинской стороны и татарстанскими акционерами сразу не заладились. Правда, это не помешало НАК «Нафтогаз України» провести назначение председателем правления АО «Укртатнафта» Сергея Глушко, на кандидатуре которого настоял Юрий Бойко. Кроме того, в наблюдательном совете украинская сторона получила 5 мест из 11.

В правовом отношении указ был весьма уязвим (фактически это являлось скрытой приватизацией госпакета, поскольку АО «Укрнафта» не является государственной компанией). Это вызвало тогда достаточно большой резонанс. Выход из ситуации был найден при помощи тогдашнего руководителя НАК «Нафтогаз України» Юрия Бойко. Через несколько дней после встречи с ним Леонид Кучма подписал поручение о передаче акций АО «Укртатнафта» в «Нафтогаз». Передача акций была оформлена в экстренном порядке: НАК «Нафтогаз України» и ФГИУ подписали акт приема-передачи акций на следующий день (9 сентября 2004 года) после выхода постановления КМУ, принятого во исполнение поручений президента. Мечты о ВИНКе были отложены.

Не обошлось и без судебных тяжб. В конце 2004 года непосредственно накануне собрания акционеров АО «Укртатнафта» НАК «Нафтогаз Украины» подала иск, оспаривавший законность владения 18-процентным пакетом акций АО «Укртатнафта» компаниями «Амруз Трейдинг АГ» и «Сигруп Интернэшнл Инк.». В случае удовлетворения данного иска корпоративный контроль над АО «Укртатнафта» мог бы перейти к НАК «Нафтогаз України».

Кстати, стоит отметить, что НАК «Нафтогаз України» с 2004 года так и не оформила полученный госпакет АО «Укртатнафта» в качестве взноса в свой уставный фонд. Иными словами, НАК лишь выступает акционером АО «Укртатнафта». При этом, получив в свое распоряжение акции этой компании, «Нафтогаз» заявил, что смены собственника не произошло, пакет остался в государственной собственности, а он выступает только держателем госпакета (именно поэтому татарстанским акционерам не дали воспользоваться преимущественным правом покупки передаваемых акций).

«Лица стерты, краски тусклы»Последнее изменение в структуре владельцев предприятия произошло в конце прошлого года. Тогда 1% акций АО «Укртатнафта», принадлежавший группе «УкрСиб», был приобретен ООО «Корсан», аффилированным с группой «Приват». Цена продажи была завышена примерно в 10 раз, что не позволило никому из акционеров использовать свое преимущественное право покупки отчуждаемых акций.

Что касается легитимности присутствия иностранных акционеров (чье расположение является ключевым при решение любых внутрикорпоративных вопросов), отметим следующее: существуют решения украинских судов по трем судебным процессам. Последнее было принято в апреле 2006-го Верховным судом Украины, который подтвердил неправомерность требований НАК «Нафтогаз України».

В нынешнем же году ситуация заметно оживилась, что, по мнению российской стороны, является программой «корпоративных действий, техника проведения которых аналогична «рейдерским» захватам предприятий». Согласно совместному заявлению Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан и АО «Татнефть», «очевидно, что такие действия нацелены на незаконное получение контроля над предприятием через принятие решений фиктивным собранием акционеров об изменении устава и смене менеджмента предприятия. Акционеры имеют основания считать, что инициатором «рейдерских» действий выступает НАК «Нафтогаз України» — компания, управляющая 43% акций АО «Укртатнафта», принадлежащими Украинскому государству».

Источник в НАК считает, что сделка осуществлялась группой «Приват» с молчаливого согласия Юрия Бойко. Официально же НАК «Нафтогаз України» направила письмо о своем несогласии, однако юридической силы такое несогласие для продавца и покупателя не имеет. Очевидно, данное обстоятельство не смутило юристов НАКа.

27 февраля 2007 года НАК «Нафтогаз України» направила письмо в адрес правления АО «Укртатнафта» с требованием провести собрание акционеров и предложило повестку дня. 23 марта 2007 с.г. НАК «Нафтогаз України» просила дополнить повестку дня собрания акционеров вопросом о переизбрании органов управления компании.

Дабы не быть обвиненными в предвзятости к той или иной стороне, мы приводим хронологию событий, которая основывается сугубо на официальной переписке между акционерами и официальных решениях правления АО «Укртатнафта».

6 апреля НАК «Нафтогаз України» направила сразу два новых письма в АО «Укртатнафта» с требованием созвать собрание акционеров: в первом письме содержалось требование провести собрание не позднее 18 июня 2007 года, во втором — не позднее 22 июня 2007-го. Повестка дня в обоих письмах идентична: внесение изменений в устав и переизбрание органов управления. Также было высказано требование провести собрания в помещении НАК «Нафтогаз України».

Своими решениями от 19 и 28 марта 2007 года правление АО «Укртатнафта» полностью выполнило требования НАК «Нафтогаз Украины» и объявило о созыве собрания на 23 мая 2007 года, о чем уведомило НАК «Нафтогаз України» и остальных акционеров компании.

Дальше начинается просто детективная история. НАК «Нафтогаз України» объявила о самостоятельном созыве собрания акционеров АО «Укртатнафта»: его акционеры получили извещения от ОАО «Финансовая компания «Укрнефтегаз», в которых говорится о созыве собрания акционеров АО «Укртатнафта» 26 мая и 22 июня 2007 году по местонахождению НАК «Нафтогаз України» по требованию акционера, владеющего более 10% акций. Наименование акционера не раскрывается (что затрудняет возможность оспаривания такого созыва собрания в суде). Повестка дня полностью совпадает с предложенной НАК «Нафтогаз України» в предыдущих письмах.

Правление 25 апреля (т.е. в срок, предусмотренный ст. 45 Закона Украины «О хозяйственных обществах») рассмотрело новые требования НАК «Нафтогаз України» и приняло решение о включении всех предложенных вопросов в повестку дня созванного на 23 мая 2007 года собрания акционеров. Таким образом, требования НАК «Нафтогаз України» были выполнены по существу — как в отношении повестки, так и в отношении сроков проведения собрания, за исключением условия о месте проведения собрания, выбор которого, согласно уставу АО «Укртатнафта», относится к компетенции правления. Действующее законодательство также предусматривает проведение собрания по месту нахождения эмитента.

Однако, согласно положениям Закона «О хозяйственных обществах», право акционера, владеющего более 10% акций компании, самостоятельно созвать собрание акционеров возникает у него в том случае, если правление не выполнило его требование в течение 20 дней.

10 мая в адрес АО «Укртатнафта» от НАК «Нафтогаз України» пришло письмо, в котором была выражена неудовлетворенность решением правления дополнить повестку дня собрания, назначенного на 23 мая, вопросами, предложенными НАК «Нафтогаз України». При этом правление было обвинено в неправомерных действиях.

17 мая НАК «Нафтогаз України» направила правлению АО «Укртатнафта» очередное требование о созыве собрания акционеров на 30 июля 2007 года.

10 мая первый вице-премьер Николай Азаров подписал отдельное поручение в адрес НАК «Нафтогаз України» и Минтопэнерго, в котором просил их воздержаться от участия в собрании акционеров АО «Укртатнафта», созванном на 23 мая 2007 года. Этим же поручением он дал распоряжение о подготовке предложений по передаче акций АО «Укртатнафта», которые были переданы НАК «Нафтогаз України», в Фонд госимущества.

«Пока не гаснет свет?»Казалось бы, инцидент исчерпан. Но есть несколько моментов, которые добавляют пикантности данному корпоративному конфликту и заставляют насторожиться борцов с рейдерскими атаками.

Учитывая вышеизложенные факты и принимая во внимание заявление министра топлива и энергетики Ю.Бойко, сделанные 22 мая, о том, что НАК «Нафтогаз України» в соответствии с поручением г-на Азарова не примет участия в собрании, правление АО «Укртатнафта» своим решением отменило собрание акционеров, созванное на 23 мая, о чем незамедлительно уведомило всех акционеров компании.

К тому же в настоящее время организуется очередная попытка оспаривания прав собственности на 18% акций, принадлежащих компаниям-нерезидентам, дружественным татарстанской стороне в АО «Укртатнафта» («Амруз Трейдинг АГ» и «Сигруп Интернэшнл Инк.»). В письмах председателя ГлавКРУ П.Андреева и председателя Специальной контрольной комиссии ВР по вопросам приватизации А.Кожемякина, которыми располагает редакция, прямо говорится о необходимости инициирования судебного процесса по спорным акциям. При этом решения Верховного суда в пользу акционеров-нерезидентов, во внимание не приняты.

Прежде всего, это деятельность ОАО «Финансовая компания «Укрнефтегаз» (компания-регистратор), которая подконтрольна группе «Приват» и незаконно удерживает реестр акционеров АО «Укртатнафта» с ноября 2004 года, когда общим собранием акционеров АО «Укртатнафта» было принято решение о передаче реестра акционеров эмитенту. Судебный процесс, инициированный АО «Укртатнафта», прошел все инстанции, включая Верховный суд Украины, который подтвердил законность требований АО «Укртатнафта». Однако воз и ныне там, что дает достаточно хорошие козыри «третьим лицам».

С учетом вышеизложенного вполне ожидаемой стала реакция российских акционеров АО «Укртатнафта», которые в открытом письме обратились к органам государственной власти Украины с просьбой «вмешаться в ситуацию и остановить произвол со стороны менеджмента НАК «Нафтогаз України», принимая во внимание, что речь идет о стабильной работе крупнейшего предприятия Украины, обеспечивающего около 30% внутреннего рынка нефтепродуктов». Только вот услышат ли?

Не стоит забывать и о скоропалительном принятии 15 мая парламентом в первом чтении закона о снижении планки кворума общего собрания акционеров до 50% (в случае повторного собрания). Нельзя исключать, что лоббирование данного закона и цепочка объявленных собраний некоторым образом связаны. Кстати, возникает вопрос, как на принятие данного закона отреагировал сам г-н Коломойский, который достаточно активно противодействовал его прохождению в парламенте. Или условия игры изменились и есть шанс «договориться» и осуществить вертикально интегрированную мечту?




Заглавная страница / Экономика